휴온스-휴온스랩, 꼼수 우회 합병 오명 벗나…거래소 "문제 없어"
한국거래소는 휴온스글로벌의 상장 계열사인 휴온스와 비상장사 휴온스랩의 소규모 합병을 놓고 현행 규정상 우회상장 심사 대상이 아니라는 판단을 내렸다. 이는 최근 정부가 중복상장 규제를 강화하는 가운데, 회사가 법적인 우회상장 심사는 피하면서도 실질적 상장 효과를 노린 '꼼수 우회 합병'을 추진한다는 시장의 지적에 대한 답변이다.
거래소는 중복상장과 관련한 새로운 가이드라인을 마련하고 있다고 밝혔다. 이는 투자자 보호 차원에서 이뤄지는 만큼, 향후 우회상장과 유사한 효과를 내는 방식에 대한 규제도 마련될지 주목된다. 한국거래소는 "휴온스-휴온스랩 합병 과정에서 서류를 접수해 검토했으나 우회상장 심사 대상이 아닌 것으로 확인했다"고 말했다.
휴온스-휴온스랩 합병이 우회상장 심사 대상에서 제외된 것은 현행 규정상 문제가 없다는 의미다. 우회상장 제도는 최대주주 변경이 발생해야 하며, 비상장사의 규모가 상장사보다 커야만 한다. 이번 합병은 지주사인 휴온스글로벌 체제 하에 계열사 간 이뤄지는 만큼 최대주주는 여전히 휴온스글로벌이다. 자금력 역시 휴온스랩 대비 휴온스가 월등한 수준이라는 점에서 규정상 우회상장 심사 대상에 해당하지 않는다.
다만 비상장사인 휴온스랩의 미래 성장성에 대한 확신으로 지주사에 투자한 휴온스글로벌 주주들은 '우회상장 효과'를 문제 삼아 합병을 막고자 하는 것으로 보인다. 이들은 우회상장 대상이 아님에도 불구하고 이번 합병이 사실상 우회상장과 다를 바 없다는 주장이다. 비상장 자회사의 상장 효과가 발생하는데도 엄격한 상장 심사 및 투자자 보호 절차를 거치지 않았다는 지적이다.
소액주주 플랫폼 '액트' 이상목 대표는 "표면적으로는 합병이지만 실질적으로는 비상장 핵심 자산을 증권시장에 올리는 효과를 거두려고 한다"며 "정식적인 우회상장 심사를 거치지 않은 만큼, 상장 심사와 투자자 보호 절차는 피하면서도 사실상 상장 효과만을 누리게 됐다는 점에서 제도의 사각지대를 이용한 사례라고 본다"고 말했다.
특히 이번 사례가 선례가 되면 다른 기업들도 비상장 자회사를 상장 계열사에 합병시키는 방식으로, 중복상장 규제를 우회할 가능성이 있다는 우려다. 그는 "휴온스랩이 IPO를 추진하다가 중복상장 논란 등으로 어려워지자 이미 상장된 계열사인 휴온스에 합병하는 방향으로 선회했다"며 "금융감독원 및 한국거래소에 우회상장 관련 제도 보완 논의가 필요하다는 탄원서를 제출할 계획"이라고 말했다.
거래소는 기존 입장을 유지하면서도 중복상장 규제 관련 가이드라인을 마련 중이라는 입장을 내놓았다. 특히 일반주주 보호를 실질적으로 담보하기 위한 기준을 논의하고 있다고 밝혔다. 우회상장과 유사한 효과를 내는 방식에 대한 보완책이 마련될지 주목된다. 거래소 관계자는 "기존 주주 입장에서는 영향력이 희석됐다고 느낄 수 있는 사안"이라며 "이 같은 내용을 가이드라인에 명확하게 담기 위한 중복상장 관련 논의가 이뤄지고 있다"고 설명했다.
일각에서는 해당 가이드라인이 재정비되기 전 회사가 재빠르게 합병을 진행하려는 움직임으로 보는 시각도 있다. 향후 거래소가 중복상장 관련 우회상장 효과를 방지하기 위한 구체적 기준을 마련한다면 이 같은 방식의 합병을 추진하기에 부담이 커질 수 있어서다. 이 대표는 휴온스에서 합병 증권신고서를 제출하는 즉시 합병을 막기 위한 본격적인 대응에 나설 방침이다. 그는 "현재로서는 휴온스의 증권신고서 접수를 기다리는 단계"라며 "거래소가 우회상장 대상이 아니라는 판단을 내렸으나, 제도 자체의 문제점을 지속적으로 제기할 계획"이라고 말했다.